Con las heridas de Vilgax completamente curadas, decide recuperar el Omnitrix personalmente. Ben recibe un mensaje de Vilgax en un sueño sobre su inminente llegada. Esto preocupa mucho al abuelo Max e insiste en que lleguen al Monte Rushmore lo más rápido posible. Incapaz de identificar la ubicación exacta del Omnitrix, Vilgax comienza a arrasar la cercana Rapid City para eliminar a su poseedor. Lo logra, a pesar de las protestas del abuelo Max, y logra capturar a Ben. Mientras tanto, el abuelo Max llega al Monte Rushmore con Gwen y le muestra una enorme instalación debajo de la montaña. Allí guarda un arma que puede derrotar a Vilgax. Desafortunadamente, el arma falla, lo que lleva a un enfrentamiento entre Vilgax y la familia Tennyson combinada.