Cuando la concejala Liang intenta reconstruir el centro de la ciudad, los esfuerzos de demolición perturban a un hombre llamado Clancy, que tiene la capacidad de controlar insectos. Mientras tanto, cuando Ben detiene a un criminal como Upgrade, ve un camión de helados cercano. Cuando se mete adentro para tomar un bocadillo, se encierra adentro y termina resfriándose. El virus se une con el ADN alienígena en el Omnitrix, causando efectos secundarios y debilitando sus formas normalmente poderosas. Además de eso, Clancy secuestra a la concejala y amenaza a toda la ciudad con un colapso en la planta de energía nuclear. Ahora, Ben debe salvar el día mientras lidia con los extraños efectos secundarios en sus formas alienígenas.