Spider-Man acepta la oferta de Fury y conoce a sus nuevos aliados adolescentes: Nova, White Tiger, Power Man y Puño de Hierro, pero con eso no está satisfecho y se retira nuevamente. Mientras tanto, Norman Osborn ordena al Doctor Octopus enviar a los Cuatro Terribles directo a Spider-Man, quien termina necesitando la ayuda de sus nuevos aliados para vencer a los villanos. Como un beneficio adicional, Nick Fury ha posicionado al agente Phil Coulson en la secundaria Midtown siendo el director.