Cuando Nueva York se sumió en un sueño místico, Puño de Hierro y Spider-Man (que al principio es muy escéptico de la magia) solicitan la ayuda del Doctor Extraño. Para romper el hechizo, los tres héroes deben enfrentarse a sus peores miedos en la cara de iniciador del hechizo, la entidad extradimensional conocida como Pesadilla.