Las fuerzas de la República luchan para conquistar Umbara, un planeta hostil completamente envuelto en la oscuridad. El general Jedi Pong Krell y el capitán Rex lideran un batallón contra ataques constantes de un enemigo brutal. Las estrategias agresivas y temerarias de Krell son precipitadas, que hacen matar a muchísimos clones. A pesar de las tácticas tan peligrosas del general, el escuadrón del capitán Rex captura con éxito una base aérea crítica. Esto incrementa la desconfianza en el liderazgo de Krell, creando una división entre sus hombres.