En una batalla con el Dr. Octopus un edificio de investigación médica se destruye. Culpándose, Peter está considerando renunciar a ser Spider-Man, cuando se encuentra con un ser interdimensional llamada Madame Web y su mayor fan, una niña llamada Taina. Spider-Man comparte su origen con ella. Dr. Octopus ataca con su nueva invención, el Octobot.