Ginji y Akabane luchan contra varios hombres, pero Ginji no está de acuerdo con los despiadados ataques de Akabane. Kagami se propone buscar a Ginji y Akabane, mientras Juubei lo sigue. Makubex revela cómo Limitless Fortress se divide en tres secciones: Lower Town, The Beltline y Babylon City. Su objetivo, por tanto, es obtener el poder absoluto de la Ciudad Baja. Juubei y Kagami se encuentran con Ginji y Akabane, pero Ginji se enfurece cuando Juubei le dice que mató a Kazuki. Ginji desata una gran cantidad de rayos, que los agota y los separa. Akabane y Kagami también se involucran en la batalla, con Akabane obligando a Kagami a escapar. Juubei plantea dudas sobre Makubex, pero Kagami le aconseja que continúe por el camino que eligió. Ban y Shido logran encontrar la instalación de eliminación de basura. Mientras tanto, mientras Hevn y Himiko son acosados ​​por dos hombres,