Peter se siente muy bien ahora, Liz y Gwen lo aprecian más como tutor. El cazador ruso de caza mayor, Sergei Kravinoff, quien atrapa bestias salvajes con sus propias manos y tiene un león ‘mascota’, Gulyadkin, no logra dominar a Spiderman. En el laboratorio de ESU, Miles Warren acepta transformarlo con el mutágeno leonino, transformándolo en el hombre-león Kraven.