Después de ser mordidos por pequeños escarabajos fantasmas verdes, los niños de Casper High padecen una misteriosa enfermedad que les otorga poderes fantasma y se ponen en cuarentena en un hospital viejo y fantasmagórico fuera de la ciudad. Cuando Danny se cuela en el hospital para investigar, es capturado por Penélope Spectra y su asistente, Bertrand. Ellos son los que comenzaron esta enfermedad como parte de su plan para construir Penélope, un cuerpo nuevo, joven y hermoso. Todo lo que necesita es el ADN mitad humano / mitad fantasma de Danny para completar su plan fantasmal. Con Danny capturado y Sam enfermo, depende de Tucker vencer su miedo a los hospitales y liberar a Danny antes de que Penélope obtenga lo que está buscando.