Vestidos como peregrinos, para honrar su historia, mientras que en las calles de Salem, MA, Ben, Gwen y el abuelo Max presencian la explosión de un edificio cercano. Pero cuando Ben corre al rescate, Charmcaster está esperando con un hechizo para apoderarse del cuerpo de Ben y del Omnitrix. Solo las cosas salen mal y Gwen y Charmcaster cambian de cuerpo. Gwen va a prisión y la hechicera está tramando un plan para obtener el Omnitrix. Ahora Gwen debe encontrar la manera de salir de prisión, alertar a su familia contra Charmcaster y recuperar su propio cuerpo usando todos los trucos bajo la manga… o los de Charmcaster.