Mientras viajaban en motos de nieve, dos tipos liberan accidentalmente a un extraterrestre llamado Xylene de un contenedor extraño. En un parque, Ben (como Wildmutt) roba la cometa de Gwen, por lo que lanza un hechizo para que los perros se sientan atraídos por él. El abuelo Max parece triste de estar en St. Louis ya que es donde conoció a su esposa. Xylene ataca y el abuelo Max viene a defenderse, solo para reconocerla. Xylene revela que vino a buscar el Omnitrix desde que lo perdió cuando Vilgax atacó su nave. Mientras el abuelo Max y Xylene hablan sobre el pasado, un robot emerge del área donde estaba Xylene y ataca a Ben y Gwen. El mechadroid ataca dos veces, llevándose al abuelo Max con él. Ahora Ben debe trabajar con Xylene (para su consternación) para salvar al abuelo Max.