El Megacruiser vuela solo en el espacio, y dentro Kevin examina el bloque de hielo gigante que se encuentra en el espacio. Dentro de la masa, se encontraba Vilgax, y Kevin subestimó su situación actual. Estaba muy vivo y bien, y pronto crearon una sociedad después de enterarse de que ambos iban tras la misma persona. En la Tierra, Ben juega con el Omnitrix, con la esperanza de encontrar una mejor manera de controlarlo. Finalmente, encuentra el control maestro del Omnitrix, lo que le da la capacidad de alternar entre alienígenas, así como prolongar su duración con una forma. Aunque su descubrimiento le ha dado una mayor ventaja, ¿será suficiente para detener el peligro que se avecina?