Los Tennyson llegan a un pantano, donde las festividades de Gatorfest comienzan a primera hora del día siguiente. Gwen encuentra a Ben jugando con el Omnitrix y le advierte que puede crear problemas inusuales. Sin prestar atención a la advertencia de Max y Gwen, saca la cara y el Omnitrix actúa. Inmediatamente, algo andaba mal, aunque pasó desapercibido, al menos, hasta el día siguiente. Gator-fest iba bien, pero la rana gigante del Dr. Animo entra para interrumpirlo. El Dr. Animo ha regresado y quiere vengarse de Ben. Pero cuando Ben se vuelve extraterrestre, se transforma en un extraterrestre híbrido con atributos desequilibrados. ¿Ben alguna vez aprenderá la lección de escuchar para variar?