Nuestros héroes viajan en un jet que pertenece al viejo amigo del abuelo Max, Donovan Grand Smith, propietario de un complejo submarino. En la entrada, reciben una cálida bienvenida por parte del propio Donovan, aunque también se encuentran con su nieto, Edwin, quien no parece estar entusiasmado con sus invitados. Más tarde, cuando Edwin, Ben y Gwen entran en el Undersea Manta Ray, un submarino gigante, se encuentran con extraños extraterrestres que amenazan con destruir todo el complejo. Mientras los niños encuentran una manera de cooperar entre sí para encontrar la fuente que los atrae, el propio Donovan aprende algunas lecciones sobre cómo vincularse mejor con su nieto.