Después de lidiar con algunos criminales en un muelle, el trío encuentra el camino hacia un circo dirigido por un payaso llamado Zombozo, para disgusto de Ben. Allí, el miedo de Ben a los payasos sale a la luz mientras exploran. Encuentran un espectáculo de monstruos en el camino, con un trío de mutantes con habilidades increíbles. Durante el programa de Zombozo, Ben tiene demasiado miedo para reírse y termina yéndose. Su partida resulta ser lo mejor, ya que Zombozo drena la felicidad de los demás para sostenerse y empoderarse. Mientras tanto, Ben encuentra a los monstruos robando la ciudad. Ben puede vencerlos, pero no se atreve a luchar contra Zombozo. Sin embargo, tiene que encontrar una manera, ya que Zombozo secuestra a Gwen y deja a todo el pueblo atónito y riendo entre dientes.