Cuando Ben no es lo suficientemente alto para dar un paseo en un parque acuático, decide cambiar a una de sus formas alienígenas para vengarse del asistente del paseo. Desafortunadamente para él, el Omnitrix falla y termina como Gray Matter. Para empeorar la situación, es capturado por un alienígena de nombre fanático, que decide cambiarlo por fama y gloria. Ahora Ben, como Gray Matter, debe encontrar una salida a esta situación, luego de ser entregado a una organización secreta para que lo pruebe.